Научный центр уничтожен, а, кроме того, Рик Граймс потерял своего друга, и вместе с другими единомышленниками намерен отправиться в Форт Беннинг. Их путь усложняет огромное скопление машин на шоссе. Чтобы проехать, приходится сталкивать машины, преграждающие путь, чем и занимаются Рик и его друзья, а в это время появляются зомби. Люди вынуждены прятаться под машинами, но это становится невыносимым психологическим испытанием. Маленькая девочка София покидает свое укрытие и бежит в лес, а за ней гонятся зомби. Рик спешит на помощь малышке, и с зомби он управился, а вот Софию не удается найти. Карл получает ранение из оружия, и мальчика доставляют на ферму, а за его спасение берется пожилой Хершел. Рана Ти-дога, которую он получил при нахождении под машиной, воспаляется. Шейн и Отис вынуждены искать лекарства, и на обратном пути оказываются окруженными зомби. Дерил видит, как страдает Кэрол, и он отправляется на поиски Софии, а компанию ему составляет Андреа. Отис пожертвовал собой, спасая Карла. Шейн понимает, что предал Отиса, когда ранил в ногу, чтобы на того отвлеклись зомби. Хершел ставит на вид Рику, что непрошенным гостям придется уехать с фермы. Гленн и Мэгги решают отвлечься и занимаются любовью. Лори становится известно, что она находится в положении. Поиски Софии все ещё продолжаются. Мэгги желает снова встретиться с Гленном. Об их отношениях начинают догадываться. Лори просит Гленна, чтобы он привез препараты, которые сорвут беременность. Он исполняет её просьбу, и она отправляет в себя таблетки, но тотчас передумывает и вызывает рвоту. Она это решила сделать, потому что изменила мужу с Шейном. Вот только Рик обо всем давно догадался. Находившихся в амбаре зомби перерезали. София находилась в сарае, и об этом было известно Хершелу. Софию, супругу Хершела и его пасынка решено похоронить. Но среди убитых в сарае не было Софии. Кэрол считает, что её дочь умерла раньше.