Научный центр разрушен, а Рик Граймс потерял своего друга. Вместе с единомышленниками он решает отправиться в Форт Беннинг. Их путь усложняется огромным скоплением машин на шоссе. Чтобы продолжать движение, им приходится сбивать препятствующие машины. Рик и его друзья занимаются этим, когда внезапно появляются зомби. Людям приходится прятаться под автомобилями, но это превращается в настоящее психологическое испытание. Девочка София вынуждена бежать в лес, избегая зомби, которые преследуют ее. Рик смог защитить ее от неожиданной напасти, однако девочка исчезла в этой суматохе. Карл получил ранение от оружия и был доставлен на ферму, где ему помог пожилой Хершел. Рана Ти-дога, полученная им при попадании под колеса машины, серьезно воспалилась. Шейн и Отис вынуждены отправиться на поиски лекарств, однако на обратном пути они оказываются окруженными зомби. Увидев страдания Кэрол, Дерил решает отправиться на поиски пропавшей Софии, а ему компанию составляет Андреа. На пути им приходится пожертвовать Отисом, который смог спасти Карла, но сам погиб. Шейн теперь понимает, что он предал Отиса, когда двинул в ногу, чтобы отвлечь зомби. Гленн бьётся с собственной совестью и решает помочь Лори. Хершел выглядит серьезным, когда говорит Рику, что незваных гостей нужно покидать ферму. В это время Гленн и Мэгги решают отойти в сторону и насладиться друг другом. Лори приходит к выводу, что она беременна. Поиски Софии все ещё продолжаются, но пока безрезультатно. Мэгги тайно надеется на новую встречу с Гленном, а другие становятся подозрительными к их отношениям. Лори просит Гленна достать для нее препараты, которые прервут беременность. Гленн мучается морально, но в конце концов соглашается помочь Лори. Он выполняет ее просьбу, и она принимает таблетки, но вскоре меняет свое решение и вызывает рвоту. Она решает сделать это, потому что изменяла своему мужу с Шейном. Однако Рик давно уже догадался об этом. Зомби, которые находились в амбаре, были убиты. София была в сарае, и Хершелу об этом было известно. Установлено, что София, жена Хершела и его пасынок, будут похоронены. Однако при проверке тел, оказалось, что Софии среди них не было. Кэрол уверена, что ее дочь ушла из жизни ранее.