На протяжении всего зимнего периода Рик и его группа вынуждены непрестанно находиться в пути, чтобы избежать встречи с зомби. Наконец-то на глаза им попадается заброшенное здание, которое ранее представляло собой тюрьму. Там люди смогут укрыться от опасности, но сперва следует проникнуть внутрь, поскольку поблизости находятся зомби. Лоре скоро рожать, а потому Рик переживает по поводу того, чтобы найти надежное укрытие вовремя. Группа с риском пробирается в здание, а Хершел из-за невнимательности оказывается укушенным зомби за ногу. Рик полагает, если отрубить ногу, как можно быстрее, можно будет спасти Хершела. В тюрьме имеются выжившие и зомби. Томас контролирует группу выживших в тюрьме. Рик предлагает людям, которые находятся в здании тюрьмы, сделку, согласно которой они им обеспечат провиант, а его ребята помогут очистить один из блоков от зомби. Томас поступает подло, толкая на Рика ходячего, и лишь вмешательство Дэрила спасло того от угрозы стать зомби. Хершела удалось спасти от превращения в зомби. Кэрол тренируется на мертвых телах, как провести кесарево сечение Лори. Мишонн и Андреа обнаруживают группу выживших, а тех возглавляет довольно харизматичный человек, величающий себя Губернатором. Чуть позже Мишонн приходит к выводу, что Губернатор может быть причастен к убийству военных. Неизвестный человек совершает настоящее преступление, взломав в тюрьме ворота и запустив зомби внутрь. Эндрю чуть не убил Рика, а того спасло вмешательство Оскара. Мишонн становится известно о том, что Губернатор забоится о девочке-зомби, которая приходится ему дочерью. Смерть жены делает Рика едва ли не безумцем. Никто не знает, как вернуть ему рассудок. И хоть он периодически приходит в себя, но его одолевают галлюцинации. Мерл повсюду ищет Мишонн. Когда Мишонн получает ранение, она становится мишенью для зомби. Спасает её от смерти лишь то, что Рик вовремя впускает женщину в тюрьму. Оскар, Дэрил и Мишонн раздумывают над тем, как им проникнуть в город.