В течение всей зимы Рик и его товарищи вынуждены продолжать свой путь, чтобы избежать столкновения с живыми мертвецами. Наконец, им удается найти заброшенное здание, которое ранее служило тюрьмой. Здесь уцелевшие люди смогут открыть для себя безопасное убежище, но для этого им нужно проникнуть внутрь, несмотря на наличие окружающих зомби. Скоро Лора должна родить и Рик беспокоится о том, чтобы успеть найти безопасную убежище. С риском они пробираются в здание, но Хершел неосторожно подходит к зомби и получает укус в ногу. Рик считает, что отрезав оскорбленную часть как можно быстрее, Хершел может быть спасен. В подземелье тюрьмы выжившие живут рядом с зомби. Томас контролирует группу выживших, которые находятся в тюрьме. Рик предлагает проключникам, что содержатся в тюремных стенах, сделку: в обмен на продовольствие, его команда поможет очистить один из блоков от ходячих мертвецов. Томас проявляет подлость, толкая в сторону Рика зомби, и только благодаря вмешательству Дэрила ему удается избежать угрозы превращения в живое мертвецы. Благодаря каратели Хершеля спасают его от этой участи. Кэрол тренируется на трупах, чтобы научиться делать кесарево сечение, как Лори. Мишонн и Андреа находят группу оставшихся в живых людей, которыми руководит тай mysterious charismatic man calling himself the Governor. Позднее Мишонн приходит к выводу, что Губернатор может быть причастен к убийству военных. Неизвестный нападает на тюрьму, подбором замочного замка, что позволяет зомби проникнуть внутрь. Эндрю почти убивает Рика, но Оскар вмешивается и спасает его. Андреа приходится одной со всеми проблемами. Мишон стало известно, что Губернатор заботится о маленькой девочке-зомби, которая является его дочерью по счастливой случайности. Смерть его жены повлияла на Рика так сильно, что он потерял покой и ясность ума. Никто не знает, как ему помочь и вернуть его к нормальной жизни. И хотя он время от времени приходит в себя, но его мучают кошмары и галлюцинации. Мирка без ума от ревности застаивает Мишон повсюду. Когда Мишон получает серьезное ранение, она становится легкой добычей для зомби. Андреа выступает в роли единственной защитницы, стоя перед множеством проблем. Единственным спасением для нее становится то, что Рик вовремя подписывает женщину в тюрьме. Оскар, Дэрил и Мишонн обдумывают свои планы по проникновению в город.