В течение всей зимы Рик и его группа вынуждены бегать от зомби, чтобы избежать необходимости мириться с ними. Наконец-то они натыкаются на пустое здание, которое когда-то было тюрьмой. Внутри есть место, где люди могут укрыться от опасности, но нужно сначала пробраться сквозь зомби, которые постоянно скрываются рядом. Скоро Лора должна родить, поэтому Рик волнуется о том, чтобы вовремя найти безопасное убежище. Группа рискует и проникает в здание, но Хершелу не повезло - из-за небрежности он был укушен зомби за ногу. Рик считает, что если быстро отрезать эту ногу, можно спасти Хершела. В тюрьме находятся выжившие и зомби. Томас возглавляет группу выживших в тюрьме. Рик предлагает заключить сделку людям, которые находятся в тюремном здании: он обеспечит им провиант, а его команда поможет очистить один из блоков от зомби. Томас поступает коварно, длятся на Рика одного из скелетных монстров. Только благодаря вмешательству Дэрила эта угроза не стала реальностью. Хершелу также удалось избежать судьбы зомби, благодаря своей настойчивости. Кэрол в это время тренируется над мертвыми телами, чтобы при необходимости выполнить кесарево сечение у Лори. Мишонн и Андреа наткнулись на группу выживших, которую возглавлял харизматичный мужчина, прозванный Губернатором. Скоро Мишонн поняла, что этот человек может быть причастен к убийствам военных. Неизвестный ворвался в тюрьму и открыл ворота, позволив зомби проникнуть внутрь. Эндрю пытался убить Рика, но Оскар вовремя вмешался и спас его жизнь. Мишонн узнает о том, что Губернатор ухаживает за маленькой девочкой-зомби, которая стала ему как дочь. Смерть его жены сильно повлияла на Рика и он почти потерял рассудок. Никто не может понять, как ему помочь и вернуть обычную жизнь. И хотя иногда ему удается прийти в себя, его не покидают галлюцинации. В это время Мерл безуспешно ищет Мишонн. Когда она получает тяжелое ранение, она становится целью для зомби. Единственным спасением для нее становится решение Рика принять женщину под свою защиту в тюрьме. Оскар, Дэрил и Мишонн сейчас задумываются о том, как им удастся проникнуть в город.