В течение всей зимы Рик и его компания вынуждены бродить, чтобы избежать столкновения со зловещими зомби. В конце концов им везет наткнуться на заброшенное строение, когда-то оно было тюрьмой. Здесь они смогут найти убежище от угрозы, но сначала им предстоит пробраться внутрь, ведь рядом талящиеся зомби. Вскоре Лора должна родить, поэтому Рик беспокоится о том, чтобы вовремя найти безопасное убежище. Группа с риском проникает в здание, и Хершел неосторожно получает укус зомби в ногу. Рик решает, что отрубить ногу как можно быстрее может спасти его жизнь. В тюрьме, кроме выживших, также присутствуют и зомби. Томас лидирует среди группы переживших, находящейся в тюрьме. Рик сделал предложение заключить сделку с заключенными в тюрьме: он обеспечит им еду, а его команда поможет очистить один из блоков от зомби. В это время Томас коварно нападает на Рика, но Дэрил успевает вмешаться и спасти его от опасности превращения в ходячего. Хершелу также удается избежать зомби, благодаря быстрому реагированию Рика и его команды. Кэрол также тренируется на мертвых телах, пытаясь научиться правильно делать кесарево сечение, чтобы спасти жизнь Лори. Мишонн и Андреа натыкаются на группу выживших, во главе которой оказывается харизматичный человек под именем Губернатор. Постепенно Мишонн начинает подозревать, что он может быть связан с убийством нескольких военных. Но вскоре выясняется, что за инцидентом стоит другой человек, который взломал ворота тюрьмы и позволил зомби проникнуть внутрь. Эндрю даже пытается напасть на Рика, однако вмешательство Оскара предотвращает трагедию. Итак, стало известно, что Губернатор проявляет заботу о девочке-зомби, которая теперь считается его дочерью. Потеря жены сводит Рика с ума - никто не знает, как вернуть ему рассудок. Несмотря на то, что иногда он приходит в себя, галлюцинации постоянно преследуют его. В это время Мерл отчаянно ищет Мишонн. К сожалению, она получает ранение и становится привлекательной целью для зомби. Только благодаря тому, что Рик успевает пустить женщину в тюрьму, её жизнь была спасена. Оскар, Дэрил и Мишонн размышляют о том, как им можно проникнуть в город.