В течение всей зимы Рик и его группа вынуждены беспрестанно бродить в поисках безопасного места, чтобы избежать встречи с зомби. Наконец, им удаётся заметить заброшенное здание, ранее служившее тюрьмой. Там они смогут найти прибежище от опасности, но сначала им придётся преодолеть охрану вокруг, так как близко расположены зомби. Скоро Лора будет рожать, поэтому Рик беспокоится о том, чтобы вовремя найти безопасное убежище. Группа с риском проникает в здание, а Хершел, неосторожно, получает укус зомби за ногу. Рик считает, что если срочно отрезать пораженную часть, можно будет спасти Хершела. В тюрьме находятся выжившие и зомби. Томас руководит группой, оставшейся в живых в тюрьме. Рик предлагает заключить сделку людям, находящимся в здании тюрьмы. По его условиям, они будут получать провизию, а его компания поможет очистить один из блоков от зомби. Но Томас повел себя подло и попытался выдавить Рика под ногой зомби. Только благодаря вмешательству Дэрила у Рика удалось избежать страшной участи. Хершелу также повезло, он смог избежать превращения в зомби. А Кэрол научилась работать с трупами, чтобы научиться проводить кесарево сечение, как в случае с Лори. Мишонн и Андреа встречают группу выживших, которой руководит таинственный лидер, самозванно именующий себя Губернатором. Однако вскоре Мишонн подозревает, что за спиной Губернатора могут стоять убийства военных. В это время таинственный незнакомец проявляет свою злобу, взламывая ворота тюрьмы и пуская толпу зомби внутрь. Ситуацию осложняет тот факт, что Андреа чуть не убивает Рика, однако ему удается избежать этой смерти благодаря искусному вмешательству Оскара. Рик просит Кэрол остаться и помочь ему с девочкой-зомби. Мишонн было страшно узнать, что для Губернатора ее дочка-зомби стала почти как родная дочь. Потеря любимой жены превратила Рика в полуумалишенного человека. Никто не знал, как вернуть его к здравому рассудку. И хотя иногда он приходил в себя, но вскоре снова начинали преследовать галлюцинации. Мерл был настойчив в своих поисках Мишонн. Когда она получила ранение, она стала легкой добычей для зомби. Рик попросил Кэрол остаться и помочь ему заботиться о девочке-зомби. Её жизнь находится под угрозой, но спасает её только то, что Рик успевает провести женщину в тюрьму. Оскар, Дэрил и Мишонн обдумывают планы о том, каким образом проникнуть в город.