Научный центр был разрушен, а Рик Граймс не только потерял своего товарища, но и стал один из лидеров группы людей, которые решили отправиться в Форт Беннинг. Однако на их пути возникают преграды в виде огромного скопления автомобилей на шоссе. Чтобы продвигаться дальше, им приходится сдвигать машины, заблокировавшие дорогу. В это время появляются зомби, которые становятся еще одной опасностью для путешественников. Люди вынуждены прятаться под автомобилями, но для них это становится невыносимым испытанием не только физическим, но и психологическим. Маленькая девочка София выходит из своего укрытия и решает бежать в лес, чтобы убежать от охотящихся на нее зомби. Рик мчится на помощь девочке и справляется с зомби, но не находит Софию. Карл получает серьезное ранение от оружия и его приносят на ферму, где за его спасение берется добрый старичок Хершел. Дерил одерживает победу над бродячими зомби, а благодаря совместным усилиям Шейна и Карла, его отводят к группе выживших. Травма собаки Тай-дога, полученная под машиной, стала источником воспаления. Шейн и Отис вынуждены отправиться на поиски лекарств, однако на обратном пути они оказываются окружены зомби. Дерил не может остаться безучастным к страданию Кэрол и решает отправиться на поиски пропавшей девочки Софии, которую он находит вместе с Андреа. Жертвуя своей жизнью, Отис спасает Карла от нападения зомби. Шейн осознает, что предал Отиса, ранив его ногу, чтобы отвлечь на себя зомби. В то время, как Дерил сражается с бродячими зомби, Шейн и Карл благодаря совместным усилиям переправляют героя к группе выживших. Рик и Хершел начинают спорить на тему небезопасности препаратов и опасности для здоровья Лори. Несмотря на это, Гленн доставляет препараты. Хершел строго смотрит на Рика, указывая на то, что нежелательным гостям необходимо покинуть ферму. Гленн и Мэгги решают отвлечься от напряженной обстановки и проводят время вместе. Лори внезапно узнает, что она беременна. Поиск пропавшей Софии продолжается безуспешно. Мэгги все больше желает встретиться с Гленном, и их отношения становятся очевидны для окружающих. Лори просит Гленна доставить ей лекарства, чтобы прервать нежелательную беременность. Рик и Хершел вступают в спор о безопасности этих лекарств и их возможных последствиях для здоровья Лори. Но несмотря на все возражения, Гленн всё же доставляет лекарства. Он выполняет ее просьбу, и она проглатывает таблетки, но сразу же пожалела и вызвала рвоту. Она так поступила, потому что изменяла своему мужу с Шейном. Однако Рик уже давно догадался об этом. Зомби, которые были в амбаре, были убиты. Точное местоположение Софии было известно только Хершелу, когда она находилась в сарае. Жена Хершела и его приемный сын решили провести ей похороны, предполагая, что она погибла вместе с другими. Но когда насчитали всех убитых, Софии среди них не оказалось. Кэрол уверена, что ее дочь ушла из жизни раньше, чем должно было быть.